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52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩之后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……

　　故事发生在遥远的古代，凯撒率军占领埃及后，22岁的埃及女子克莉巴特拉将自己的心灵和身体都献给了称王的凯撒，凯撒惊艳于克莉巴特拉的美貌，很快就成为了克莉巴特拉美貌的“俘虏”。在克莉巴特拉的怂恿之下，凯撒杀死了她企图叛乱的姐姐和预谋篡谋夺位的弟弟，就这样，克莉巴特拉成为了至高无上的埃及女王。凯撒遇刺身亡后，克莉巴特拉又用她的美貌捕获了罗马大将安东尼的心，后者在成为埃及总督后，赠与了克莉巴特拉广阔的疆土和大笔的财产，甚至力排众议，迎娶了这位埃及女王，导致了罗马战争。安东尼死后，吴大维接手了政权，下令将克莉巴特拉处死。

　　凯撒（华伦·威廉 Warren William 饰）率军占领埃及后，邂逅了美丽的克莉巴特拉（克劳黛·考尔白 Claudette Colbert 饰），两人坠入了爱河，凯撒带着克莉巴特拉来到了丹德拉，在那里，人们将克莉巴特拉称为女王。很快，克莉巴特拉为凯撒生下了一个可爱的儿子，之后两人前往罗马，在那里，克莉巴特拉以其美艳不可方物的外貌获得了臣民们的拥戴，一时之间至高无上的地位不可撼动。 　　不幸的是，凯撒的遇刺身亡让克莉巴特拉的境遇急转直下。凯撒的继承人安东尼（亨利·威尔克松 Henry Wilcoxon 饰）一直倾慕于克莉巴特拉的美貌，甚至不惜将大片疆土送给她，最终两人不顾举国的反对步入婚姻殿堂因此而引发了战争，安东尼在战争中败北自尽，新的执政者屋大维决定处死祸国殃民的克莉巴特拉。

这部剧情纪录片借助场景重现和专家访谈，讲述埃及最后一位法老克丽奥佩脱拉如何奋力守护自己的王位、家族和传承。