沙漠里流传着一句话：天出血，人死绝。 　　故事发生在旧时代的西北，这样一片沙漠地带，它讲述了一个爱情悲剧故事。 　　年青的问九因乡邻间缺水争执而出逃在外，待回来时，曾与之心心相印的秀秀姑娘已被族叔迎娶，成了他的婶婶。水继续威胁着人们的生存，问九的族叔为富不仁，竟以空手能否从滚开的油锅里捞起铜钱来决定人们在绿洲的去留，他狠毒地骗问九替他捞起铜钱却又暗地加害问九。问九奋起抗争，砍死了族叔，被官府捉捕。 　　牢狱未能囚住问九渴求自由的心。他一次次寻求机会越狱。数十年后，当问九逃出虎口，却又被沙漠里的土匪抓住逼他带路，对秀秀的爱情支撑着问九最后的生命，他再次出逃，挣扎着爬回自己的故乡。但黄沙已无情地吞噬了这里的一切，唯有刻着绿洲村的石柱还未被淹没。问九手抚石柱瞑目在这荒原上。 　　荒原上，彩霞满天。天出血，人死绝。

　　阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化…… 　　时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？