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所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。

从华盛顿的斯波坎搬到波特兰的一个垃圾场不久，开始新生活的十五岁少年查理，并不像其他男生对这个世界跃跃欲试，因从小母亲不在，他一直在寻求安稳和归属。其脑海中挥之不去的是他童年时对一个姑姑的记忆，那是他所能感受到的最亲密的母性。他把自己的情感寄托在一匹叫皮特的赛马身上，别人劝他不要投入太多的感情，赛马的意义就是赛跑，当一匹赛马年老体弱跑不动的时候，它也就失去自己存在的意义了。然而对于查理而言，这匹赛马陪他走过最低谷的时段，对他来说意义重大，于是他在得知皮特输了几场比赛即将面临被送到墨西哥屠宰之后，一咬牙把皮特从马贩子的手里偷走，连夜奔赴多年未联系的姑姑家。