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陈耀庆（任达华 饰）车技娴熟，与三名好友洪（尹阳明 饰）、聪（张耀扬 饰）、大弟（刘青云 饰）在湾仔做泊车一行。大弟嗜赌，因拖欠赌债被湾仔阿扬（林国斌 饰）毒打，庆等人为还债窃阿扬车子，自此双方结下仇怨。庆对有一面之缘的女子阿妙（陈妙瑛 饰）念念不忘，再次相遇后二人终于走到一起，而洪与阿妙好友阿芬（陈加玲 饰）成为情侣。庆有感自己实力微弱，遂涉足看场与讨债，势力迅速得以扩展，风光一时无两，多位话事人不满庆做大，设计拉庆进入毒品生意，结果被庆拒绝。当庆赴澳门参加赛车并萌生退意之时，暗杀者的脚步却步步逼近…

　　五名美国业余摔跤选手艾历克斯（Thora Birch 饰）、托德、克莱尔、威利、谢尔顿，在教练带领下远赴东欧参加摔跤比赛，虽然他们输掉了比赛，但当晚仍兴致勃勃参加了派对，以致耽误了第二天开往敖德萨的火车，由于语言不通，他们一时买不到车票，一位说英语的金发女郎出现，带领他们登上了车站内的一列红色火车。 　　甫一上车，队员们的护照便被形容猥琐的男乘务员收去，这列经过改装的列车上赌场、餐车、休息室一应俱全，队员们很快远离其他语言不通的乘客，躲在休息室玩起了真心话大冒险，然而在游戏进行的过程中，托德消失在列车尾部，其他队员也一一失踪，艾历克斯很快发现，她要独自面对车上的几个活体器官摘除者……